此前因“深陷控制权之争漩涡”而备受关注的金宇车城(000803.SZ)，在历经“北控系”与公司原控股股东金宇集团就控制权拉锯多年后，如今又因A股市场罕见的“0利润奇葩业绩承诺”式重组案成为市场舆论焦点。

自公布重组案以来，公司便饱受争议。2月5日晚间，深交所终于对金宇车城“出手”，对其下发了长达118页、多达30余问的问询函，表达对公司此次重组的种种疑问。

罕见的0利润业绩承诺

时间追溯至1月18日，金宇车城公布重组草案，称公司拟收购十方环能86.34%股权，交易价为3.94亿元。其中交易价中的89.58%部分，以发行价13.39元/股的股份做对价，剩余部分则以现金形式支付。交易对方包括段明秀、甘海南等34名股东。

在上述重组案中，公司与甘海南、段明秀两名交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，相关方承诺十方环能在2020-2022年期间，每年实现扣非净利润应大于0元；若在该期限内净利润为负，承诺方则就亏损部分对公司进行补偿。

消息一出，市场哗然。一位行业人士表示，一般情况下业绩承诺是为了降低收购资产所带来的风险，0利润业绩承诺难免让人看不懂；甚至有市场声音将之称作“史无前例的业绩承诺”。

2月5日晚间，深交所针对上述业绩承诺提出疑问，要求公司就“净利润大于0”业绩承诺的原因即合理性予以说明，质问公司“是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险”；并要求公司就此次交易中仅甘海南、段明秀作出业绩承诺的原因及合理性予以解释。

财联社记者带着相关疑问多次致电公司董秘办，电话无人接听。在相关公告中，公司就此次重组予以了解释，其中一个重要原因是公司当前业务发展困难，2019年前三季度公司净利亏损6285.35万元，欲通过并购重组实现资源优化配置。

资料显示，十方环能主业为生物质能源综合利用技术开发、新能源产品销售等，金宇车城的经营范围则包括能源设备及配件开发、汽车贸易等。十方环能2017-2018年营收分别为1.51亿元、1.93亿元，2019年1-9月营收为1.57亿元，相应报告期内的净利润则仅为1778.25万元、2981.92万元、2155.64万元。

是否向关联方倾斜利益

值得注意的是，此次重组系关联交易，其中关联人物为金宇车城董事王凯军。经记者查阅，王凯军系此次交易标的股东，持有十方环能3.96%股份，按照此次标的资产4.56亿元估值计算，其持股估值近1800万元。

此外，相关协议中还有一项“超额业绩奖励”，即若十方环能业绩承诺期内累计实现净利润超过1.13亿元，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励给相关核心团队。

基于上述关联关系等，交易所要求公司：“补充披露奖励范围是否包括关联方，如是，说明相关安排是否可能导致利益倾斜，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。”

公开资料显示，王凯军曾担任北京环境研究院总工程师，现任清华大学环境学院教授、“北控系”旗下港股上市公司北控水务的独立董事等植职务。王凯军于去年10月份刚当选为公司董事，由“北控系”举荐。

就在王凯军上任后不久，公司就开启了重组计划。而在此次重组开启不久，公司任期不足两月的两名独立董事便不约而同地辞职，这两名独董分别是郭军元、王运陈，于去年11月、12月相继递交辞呈。

值得一提的是，在上述重组中，公司原计划收购十方环能、北京中源以及天津协宏三家公司相关股权，但之后陆续宣布终止收购后两家公司，仅剩十方环能，如今又遭到交易所的种种问询，此次重组能否顺利通过，财联社记者将持续关注。

来源： 中国纺织网

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