处在退市边缘的*ST黑化（600179）停牌5个月后终于交出了重组方案。依据方案，*ST黑化将三步走完成资产重组，重组完成后，厦门翔鹭化纤股份有限公司将成为公司的大股东，其所持有的翔鹭石化股份有限公司将被整体注入上市公司。

三步走完成重组根据方案，*ST黑化首先将以其截至基准日经审计及评估确认的全部资产和负债与厦门翔鹭化纤股份有限公司所持翔鹭石化股份有限公司的等值股份进行置换，置入资产与置出资产的价值均以截至基准日的评估值为准。通过此次资产置换，*ST黑化获得翔鹭石化的部分股份，翔鹭化纤获得*ST黑化的置出资产。

其后，翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让控股股东黑龙江黑化集团有限公司所持有*ST黑化的1.27亿股股份。通过此次股份转让，翔鹭化纤获得*ST黑化的1.27亿股存量股份，黑化集团或其指定的第三方获得*ST黑化的置出资产。

而在翔鹭化纤与*ST黑化进行重大资产置换后，由上市公司以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，承接翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员，翔鹭石化主体注销，翔鹭石化的股东（*ST黑化除外）所持有的翔鹭石化股份换成*ST黑化的新增股份，相应成为*ST黑化的股东。公司的换股价格为4.74元/股。翔鹭石化的股东所持翔鹭石化相应比例股权的价值=所持翔鹭石化股权比例×翔鹭石化全部股权的评估净值。考虑资产置换因素，按预估值计算，本次换股吸收合并中*ST黑化新增股份的数量约为14.12亿股。

交易实施完成后，黑化集团获得*ST黑化现有的全部资产、负债，并承继所有业务、承接全部人员；翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员由上市公司承继，翔鹭石化主体注销。

经初步评定估算，翔鹭石化的预估值为72.43亿元，置出资产的预估值为5.5亿元。

为保护对本次换股吸收合并方案持有异议的*ST黑化股东的利益，*ST黑化同意赋予*ST黑化异议股东以异议股东收购请求权。行使异议股东收购请求权的*ST黑化异议股东，可获得由异议股东收购请求权提供方支付的现金对价，具体价格为4.74元/股。

翔鹭石化溢价100%注入厦门翔鹭化纤股份有限公司是全国化纤业中最大的外商投资企业之一。翔鹭化纤主要产品包括聚酯切片、涤纶长丝、涤纶预取向丝及涤纶短纤维等，年产能35万吨。截至2009年底，翔鹭化纤归属于母公司所有者权益20.15亿元，2009年实现净利润5.63亿元。

翔鹭石化是一家大型台商投资企业，是国内较早从事PTA产品的生产与销售的公司之一。2006年下半年经技术改造PTA产能扩大到150万吨，是目前国际单线规模最大的PTA生产线之一。另外，旗下翔鹭漳州150万吨/年PTA项目于2012年建成投产后，翔鹭石化的PTA产量将合计达到300万吨/年。翔鹭石化净资产为36.1亿元，今年1-7月净利润为5.83亿元，而翔鹭石化全部股权价值的预估值为72.43亿元，增值率约为100.36%。

截至2010年度中期，*ST黑化仍未能扭亏，2010年仍存在较大的亏损风险。*ST黑化称交易完成后，公司将置出原有的炼焦和煤化工业务，并通过换股吸收合并翔鹭石化使主营业务变为PTA产品的生产和销售。通过此次交易，公司的主营业务将得到重大改善。

截至2010年7月31日，翔鹭石化的净资产达到36.10亿元（未经审计）。据此计算，假设上市公司于2010年年初完成资产重组，则上市公司截至2010年7月31日每股净资产将为2.00元/股，2010年1-7月每股收益为0.32元/股。

来源： 中国证券报·中证网

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